豫光金铅(600531)：华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司2024 年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见

　　豫光金铅(600531):华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司2024 年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见

　　原标题:豫光金铅:华英证券有限责任公司关于河南豫光金铅股份有限公司2024 年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见

　　华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐人”）作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规，对公司 2024年度日常关联交易情况及预计 2025年度日常关联交易事项做了审慎核查，并发表如下核查意见：

　　2024年4月12日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，其中关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生已回避表决。该议案已经公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过。

　　2025年1月21日，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》《关于的议案》，全体独立董事同意上述两项议案，并同意将其提交董事会审议。

　　2025年1月22日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》《关于的议案》，其中关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生均回避表决。经非关联董事审议，都同意将《关于公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将对该项议案回避表决。

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年度日常关联交易预计如下：

　　2、公司 2025年度日常关联交易根据实际的需求、价格趋势及具体执行情况做预计，在预计总额未超出的前提下，交易细项金额额度可在同一控制下企业之间进行内部调剂。

　　3、济源市豫光冶金建筑工程有限公司为企业来提供的劳务项目及河南豫光物流有限公司为企业来提供的物流服务，均参与公司公开对外招标，且招标价格公允。根据上海证券交所《股票上市规则》6.3.18条“（六）一方参与另一方公开对外招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”规定，上市公司与关联人发生的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　主营业务：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金银制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；新材料研发技术；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　主营业务：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系说明：公司母公司豫光集团持有其70%的股权，与公司属于同一母公司。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　主营业务：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务。（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　主营业务：有色金属冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、矿产品购销；出口本企业自产的锌锭、锌产品及副产品；进口本公司制作所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：公司母公司豫光集团持有其51%的股权，与公司属于同一母公司。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　（五）济源市豫光冶金建筑工程有限公司（以下简称“豫光冶金建筑”） 统一社会信用代码：91419001MA4458F375

　　主营业务：冶炼建筑工程项目施工总承包；房屋建筑工程项目施工总承包；地基与基础工程专业承包；土石方工程项目施工；建筑装修装饰工程项目施工；钢结构工程专业承包；防腐、防水、保温工程专业承包；机电设施安装专业承包；冶金原料和产品营销售卖（不含危险化学品）；建材销售；信息技术咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）

　　截至2024年9月30日，豫光冶金建筑资产总额22,946,092.81元，负债总金额17,766,882.94元，净资产5,179,209.87元，资产负债率77.43%；2024年1-9月营业收入28,407,734.90元，净利润1,579,209.86元。（上述数据未经审计） 关联关系说明：公司母公司豫光集团的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　主营业务：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿石销售，再生资源销售，金银制品销售，有色金属合金制造，有色金属铸造，金属材料制造，有色金属合金销售，塑料制品制造，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，非金属废料和碎屑加工处理，国内货物运输代理，货物进出口，非金属矿及制品销售，常用有色金属冶炼，销售代理，金属材料销售，煤炭及制品销售，固态废料治理。（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2024年9月30日，江西豫光资产总额107,876,089.12元，负债总金额91,995,212.33元，净资产15,880,876.79元，资产负债率85.28% ；2024年1-9月营业收入330,416,190.06元，净利润1,751,411.76元。（上述数据未经审计） 关联关系说明：公司母公司豫光集团的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　主营业务：有色金属（不含危险化学品）、稀有金属、贵金属、化工原料、化工产品（不含危险化学品）、矿产品销售（不含煤炭、不含危险化学品）;塑料制品、橡胶制品、金属制作的产品、电子科技类产品、机械设备、农副产品销售。

　　截至2024年9月30日，豫光金属材料资产总额44,135,487.37元，负债总金额44,198,802.13元，净资产-63,314.76元，资产负债率100.14%；2024年1-9月营业收入5,071,070.01元，净利润-63,314.76元。（上述数据未经审计） 关联关系说明：公司母公司豫光集团的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营正常，具备履约能力。

　　住所：河南省济源市五龙口化工产业园区内（豫光锌业以东、玉川四号线万元人民币

　　主营业务：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；新材料研发技术；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：公司母公司豫光集团持有豫光锌业70%的股权，豫光锌业持有其100%的股权，与公司属于同一母公司。

　　履约能力分析：该公司硝酸银生产线建成投入到正常的使用中，未来市场发展的潜力良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、铜、金、银等有色金属及贵金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、铜价、金价、银价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、铜、金、银的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

　　2、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用采用公开招标方式确定，每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协议中应详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款。

　　3、公司与关联方济源市豫光冶金建筑工程有限公司采用公开招标方式确定，每次交易双方均应签订《建设工程项目施工合同》，协议中应详细约定工程名称、开工日期、竣工日期、合同价款及支付方式、竣工与结算等条款。

　　4、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按国网河南省电力公司与供电方实际结算的电单价和尖、峰、平、谷各时段电量计算。

　　公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，主要属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源、产品的采购和销售。与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没有利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，不会对公司的独立性和财务情况造成不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

　　经核查，保荐人认为：公司本次日常关联交易事项已经企业独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，前述事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。上述日常关联交易事项的决策程序符合有关法律和法规及公司章程的规定。公司本次日常关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要，定价公允、合理，不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　综上，保荐人对 2024年度日常关联交易情况及预计 2025年度日常关联交易的事项无异议。